一、

1、對(duì)正大公司的申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券管理部門能否批準(zhǔn)?為什么？

不能批準(zhǔn)，因?yàn)榘凑展痉?61條規(guī)定，股份有限公司發(fā)行公司債的，其凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元，且發(fā)行的債券總額不能超過(guò)凈資產(chǎn)額的40%。本案中均不符合要求。

2、為發(fā)行公司債券，公司應(yīng)提交哪些文件?

應(yīng)提交：公司登記證明、公司章程、公司債券募集辦法和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。

3、公司發(fā)行的債券票面上應(yīng)載明哪些內(nèi)容?

應(yīng)載明：公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限、并有董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。

二、

1、燕山公司與虎威公司可否出資設(shè)立中原啤酒有限責(zé)任公司?

燕山公司與虎威公司可以出資設(shè)立中原啤酒有限責(zé)任公司。《公司法》第15條規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。而其他法律對(duì)國(guó)有企業(yè)出資設(shè)立有限責(zé)任公司沒(méi)有限制。

2、指出虎威公司出資中存在的問(wèn)題。

《公司法》第27條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資配升；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

虎威公司可以以商標(biāo)可以出資，但對(duì)作為出野賣掘資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

虎威公司對(duì)其信用出資是錯(cuò)誤的。《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定：在公司登記時(shí)，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

3、燕山公司的出資形式符合法律的規(guī)定嗎?如不符合，需要補(bǔ)辦什么手續(xù)?

燕山公司以國(guó)有土地使用權(quán)(劃撥而來(lái))和勞務(wù)入股是不符合法律的規(guī)定的。《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定：在公司登記時(shí)，股東不得以勞務(wù)、信頌核用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

《國(guó)有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》規(guī)定：國(guó)家以土地使用權(quán)作價(jià)出資（入股），是指國(guó)家以一定年期的國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)，作為出資投入改組后的新設(shè)企業(yè)，該土地使用權(quán)由新設(shè)企業(yè)持有，可以依照土地管理法律、法規(guī)關(guān)于出讓土地使用權(quán)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出租、抵押。土地使用權(quán)作價(jià)出資（入股）形成的國(guó)家股股權(quán)，按照國(guó)有資產(chǎn)投資主體由有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府土地管理部門委托有資格的國(guó)有股權(quán)持股單位統(tǒng)一持有。因此需要到有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府土地管理部門批準(zhǔn)。